Obawa przed dodatkowymi roszczeniami banku przez lata powstrzymywała część frankowiczów przed skierowaniem sprawy do sądu. Banki przekonywały, że po unieważnieniu umowy konsument powinien nie tylko zwrócić otrzymany kapitał, ale także zapłacić za możliwość korzystania z pieniędzy przez wiele lat. Kierunek orzecznictwa TSUE i Sądu Najwyższego jednoznacznie ograniczył jednak takie żądania.
Po unieważnieniu umowy bank może co do zasady domagać się zwrotu wypłaconego kapitału oraz – po powstaniu opóźnienia – odsetek ustawowych. Nie przysługuje mu natomiast dodatkowe wynagrodzenie za korzystanie z kapitału, waloryzacja ani inna rekompensata ekonomiczna mająca zastąpić zysk, który osiągnąłby, gdyby umowa pozostała w mocy.
Wynagrodzenie za korzystanie z kapitału – skąd się wzięło?
Roszczenia banków pojawiły się wraz z ukształtowaniem się korzystnej dla konsumentów linii orzeczniczej dotyczącej klauzul przeliczeniowych. Gdy unieważnienie umowy frankowej zaczęło prowadzić do rozliczenia jej jako nieważnej od początku, banki poszukiwały sposobu na ograniczenie ekonomicznych skutków przegrywanych postępowań.
Oprócz zwrotu nominalnej kwoty kapitału zaczęły żądać zapłaty za to, że kredytobiorca przez określony czas mógł korzystać z udostępnionych pieniędzy. Roszczenia określano jako wynagrodzenie, rekompensatę, zwrot wartości świadczenia albo sądową waloryzację kapitału. Niezależnie od nazwy ich cel był zbliżony – uzyskanie od konsumenta świadczenia przekraczającego wypłaconą kwotę kredytu i należne odsetki za opóźnienie.
Rzecznik Praw Obywatelskich wskazywał, że takie powództwa mogą zniwelować skutki korzystnych dla konsumentów wyroków i wywołać efekt odstraszający. Zwracał też uwagę, że polskie prawo cywilne nie przewiduje odrębnego obowiązku zapłaty za samo bezumowne korzystanie z kapitału frankowego. Przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu służą zwrotowi nienależnego świadczenia, a nie wyrównaniu bankowi utraconych korzyści.
Wyrok TSUE C-520/21 – co dokładnie orzekł Trybunał?
Przełomowe znaczenie miał wyrok TSUE z 15 czerwca 2023 r. w sprawie C-520/21. Trybunał analizował skutki uznania umowy kredytu hipotecznego za nieważną ze względu na zawarte w niej nieuczciwe warunki. Pytanie dotyczyło możliwości dochodzenia przez strony świadczeń wykraczających poza zwrot kwot zapłaconych w wykonaniu umowy oraz odsetki ustawowe za opóźnienie. TSUE rozróżnił sytuację konsumenta i banku.
Roszczenia banków
W odniesieniu do banku Trybunał stwierdził, że art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 stoją na przeszkodzie wykładni prawa krajowego pozwalającej przedsiębiorcy żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot wypłaconego kapitału oraz odsetki za opóźnienie należne od chwili wezwania do zapłaty. Oznacza to, że wyrok TSUE dotyczący wynagrodzenia za kapitał wykluczył możliwość uzyskania przez bank dodatkowej zapłaty za okres korzystania z pieniędzy.
Roszczenia konsumentów
TSUE orzekł, że prawo unijne co do zasady nie stoi na przeszkodzie temu, żeby konsument występował z dodatkowym roszczeniem, jeżeli takie roszczenie:
- znajduje podstawę w prawie krajowym,
- nie narusza celów dyrektywy 93/13,
- pozostaje zgodne z zasadą proporcjonalności.
Nie oznacza to jednak, że każdy frankowicz automatycznie otrzyma dodatkową rekompensatę. Trybunał dopuścił możliwość jej dochodzenia, lecz ocenę podstawy prawnej, przesłanek i wysokości pozostawił sądom krajowym. Pewnym i utrwalonym skutkiem C-520/21 jest przede wszystkim brak prawa banku do wynagrodzenia, a nie automatyczne powstanie analogicznego roszczenia po stronie konsumenta. Takie rozumienie wyroku przedstawiają również UOKiK i RPO.
Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 25/22 i dalsze orzecznictwo
W uchwale pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r., sygn. III CZP 25/22, Sąd Najwyższy uporządkował najważniejsze zasady rozstrzygania sporów frankowych. Potwierdził m.in., że luki powstałej po usunięciu niedozwolonej klauzuli kursowej nie można dowolnie uzupełnić innym mechanizmem ustalania kursu. Jeżeli bez tej klauzuli nie da się ustalić wiążącego kursu waluty, umowa nie wiąże także w pozostałym zakresie.
Dla rozliczeń szczególnie ważne są dwie kolejne tezy uchwały:
- świadczenia konsumenta i banku tworzą samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia;
- żadna ze stron nie ma podstawy prawnej do żądania odsetek ani innego wynagrodzenia za korzystanie z pieniędzy w okresie od spełnienia świadczenia do chwili powstania opóźnienia w jego zwrocie.
Sąd Najwyższy potwierdził więc, że po unieważnieniu kredytu we frankach bank może odzyskać nominalnie wypłacony kapitał, ale nie może doliczyć do niego zapłaty za czas korzystania z pieniędzy. Odsetki ustawowe mogą pojawić się dopiero po skutecznym wezwaniu do zwrotu i wystąpieniu opóźnienia po stronie dłużnika.
Kierunek ten wzmacniały następne rozstrzygnięcia TSUE:
- C-140/22 – ochrona konsumenta nie może być uzależniona od złożenia sformalizowanego oświadczenia o zgodzie na skutki nieważności, a początek należnych mu odsetek nie powinien być przesuwany wyłącznie z tego powodu;
- C-756/22 – bankowi nie przysługuje rekompensata wykraczająca poza zwrot kapitału i ustawowe odsetki za opóźnienie, co obejmuje także próby dochodzenia waloryzacji;
- C-28/22 – krajowe stosowanie zarzutu zatrzymania nie może pozbawiać konsumenta całości lub części odsetek za opóźnienie;
- C-396/24 z 19 czerwca 2025 r. – dyrektywa 93/13 sprzeciwia się mechanizmowi, w którym bank żąda całej nominalnej kwoty kapitału bez uwzględnienia spłat dokonanych przez konsumenta, jeśli prowadziłoby to do skutków podważających efektywną ochronę konsumencką.
Orzecznictwo frankowe z 2025 r. nie odwróciło zatem podstawowej zasady wynikającej z C-520/21. Przeciwnie, doprecyzowało sposób dochodzenia zwrotu kapitału i ograniczyło praktyki, które mogłyby utrudniać konsumentowi obronę. Także orzecznictwo frankowe z 2026 r. koncentruje się na skuteczności rozliczeń, przedawnieniu, potrąceniu oraz odsetkach, a nie na przywracaniu bankom prawa do dodatkowego wynagrodzenia.
Jak wygląda rozliczenie z bankiem po unieważnieniu umowy frankowej?
Punktem wyjścia jest teoria dwóch kondykcji. Oznacza ona, że roszczenie kredytobiorcy o zwrot świadczeń przekazanych bankowi i roszczenie banku o zwrot kapitału są od siebie niezależne.
W praktyce:
- konsument może żądać zwrotu rat kapitałowo-odsetkowych oraz innych świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy, np. prowizji lub określonych opłat;
- bank może żądać zwrotu nominalnie wypłaconego kapitału;
- wzajemne należności nie kompensują się automatycznie;
- ich rozliczenie może nastąpić poprzez zapłatę, potrącenie albo inne rozwiązanie dopuszczalne w konkretnej sprawie;
- każda ze stron może dochodzić odsetek ustawowych za opóźnienie po spełnieniu właściwych przesłanek.
Czy warto obawiać się roszczeń banku?
Roszczenia banku po unieważnieniu umowy nie znikają całkowicie. Bank zachowuje co do zasady prawo do odzyskania rzeczywiście wypłaconego kapitału i może dochodzić odsetek ustawowych po powstaniu opóźnienia. Kredytobiorca nie powinien więc ignorować pozwu, wezwania do zapłaty ani propozycji potrącenia.
Nie ma jednak podstaw, aby utożsamiać zwrot kapitału z dodatkowym wynagrodzeniem banku. TSUE i Sąd Najwyższy wyraźnie oddzieliły te dwa zagadnienia. Bank może odzyskać to, co wypłacił, ale nie powinien zarabiać na okresie wykonywania umowy, która upadła z powodu zastosowania klauzul abuzywnych.
Przed wszczęciem postępowania warto obliczyć sumę wpłat, pozostały do rozliczenia kapitał i możliwe odsetki oraz sprawdzić, czy bank wystąpił już z własnym roszczeniem. Kancelaria radcy prawnego specjalizująca się w sprawach frankowych może przeanalizować dokumenty, przygotować strategię rozliczenia i reprezentować kredytobiorcę na kolejnych etapach postępowania. Sprawami zajmuje się zespół radców prawnych i adwokatów, co pozwala objąć obsługą zarówno pozew konsumenta, jak i odpowiedź na roszczenia zgłoszone przez bank.
Przed podjęciem decyzji o pozwie o unieważnienie umowy kredytu frankowego powinna zostać poprzedzona analizą konkretnej umowy i pełnej historii spłat. Obecna linia orzecznicza usuwa jednak jedną z najważniejszych obaw frankowiczów – bank nie może żądać dodatkowej zapłaty za samo korzystanie z kapitału udostępnionego na podstawie nieważnej umowy.